公司治理

委員會

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審計委員會 (第三屆任期:2021.10.20~2024.10.19)

本公司於一○五年六月設置審計委員會,審計委員會應履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論。

  1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
  2. 內部控制制度有效性之考核。
  3. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
  4. 涉及董事自身利害關係之事項。
  5. 重大之資產或衍生性商品交易。
  6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
  7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
  9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
  10. 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
  11. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

委員會成員簡介:
本公司之審計委員會及薪資報酬委員會委員,全體由獨立董事組成。

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職稱 姓名 主要經(學)歷 審計委員會 薪資報酬委員會
召集人 吳敬恒 淡水工商管理專科學校商業文書科
上海崇本堂農業科技有限公司 供應鏈總監
潤邦實業有限公司 總經理
安盛資本有限公司投資部 副總經理
上海易恒健康科技有限公司 資深顧問
委員 陳耀清 逢甲大學合作經濟系
福特六和汽車(股)公司 主計長及採購副總經理
有泉貿易股份有限公司 董事長
東立物流股份有限公司顧問
委員 蘇維國 政治大學高階經營管理(EMBA)碩士
中國人壽保險股份有限公司 資深協理
德勤商務法律事務所 資深律師
安略律師事務所主持律師
業強科技(股)公司 獨立董事

※2021年委員會成員及出席情形:

審計委員會(註)
開會情形 開會次數 出席次數 未出席或委託出席次數 出席率
林松樹 6 6 0 100%
游象燉 6 6 0 100%
陳耀清 7 7 0 100%
蘇維國 1 1 0 100%
吳敬恒 1 1 0 100%

註:本公司於2021.10.20股東臨時會全面改選董事,第二屆審計委員會於2021.01.01~2021.10.19共召開6次會議,第三屆審計委員會於2021.10.20~2021.12.31共召開1次會議。

薪資報酬委員會 (第五屆任期:2021.10.20~2024.10.19)

本公司於一○○年九月設置薪酬委員會,薪酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行薪酬委員會相關職權,並將所提建議提交董事會討論。

※定期檢討薪資報酬:
本公司薪資報酬委員會之職能,係以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,至少每年開會二次,並得視需要隨時召開會議,向董事會提出建議,以供其決策之參考。

  1. 本公司薪資報酬委員會職權

    (1)定期檢討本公司薪酬辦法並提出修正建議。
    (2)訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
    (3)定期評估本公司董事及經理人之薪資報酬。

  2. 薪資報酬委員會履行職權時,依下列標準為之

    (1)薪資管理應符合本公司之薪酬理念。
    (2)董事及經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考量個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
    (3)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越本公司風險胃納之行為。
    (4)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
    (5)本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。

※薪資報酬委員會成員簡介:
本公司之薪資報酬委員會由全體獨立董事組成。

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職稱 姓名 主要經(學)歷 審計委員會 薪資報酬委員會
召集人 蘇維國 政治大學高階經營管理(EMBA)碩士
中國人壽保險股份有限公司 資深協理
德勤商務法律事務所 資深律師
安略律師事務所主持律師
業強科技(股)公司 獨立董事
委員 陳耀清 逢甲大學合作經濟系
福特六和汽車(股)公司 主計長及採購副總經理
有泉貿易股份有限公司 董事長
東立物流股份有限公司顧問
委員 吳敬恒 淡水工商管理專科學校商業文書科
上海崇本堂農業科技有限公司 供應鏈總監
潤邦實業有限公司 總經理
安盛資本有限公司投資部 副總經理
上海易恒健康科技有限公司 資深顧問

※2021年委員會成員及出席情形:

薪資報酬委員會(註)
姓名 開會次數 出席次數 未出席或委託出席次數 出席率
林松樹 2 2 0 100%
游象燉 2 2 0 100%
陳耀清 4 3 1 75%
蘇維國 2 2 0 100%
吳敬恒 2 2 0 100%

註:本公司於2021.10.20股東臨時會全面改選董事,第四屆薪資報酬委員會於2021.01.01~2021.10.19共召開2次會議,第五屆薪資報酬委員會於2021.10.20~2021.12.31共召開2次會議。

  1. 獨立董事與會計師除每年至少二次定期召開公司治理會議外,必要時會計師亦採用書面形式進行溝通與討論,其範圍包含會計師查核集團合併財務報表之獨立性及相關責任、查核規劃相關事項、查核重大發現(包含調整分錄及內部控制顯著缺失等)、查核報告內容及期中合併財務報表之核閱結果。
  2. 內部稽核主管與獨立董事至少每季一次定期審計委員會會議及每月底前提交上月份稽核報告及缺失追蹤報告,就本公司年度稽核計畫執行狀況及內控缺失追蹤改善情形提出報告;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

獨立董事與會計師溝通情形摘要:

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日期 溝通重點 公司對獨立董事意見之處理執行結果 出席人員
2021/03/30
董事會會前會
1.會計師就2020年查核後合併財務報表內容、查核重大發現(包含調整分錄及關鍵查核事項等)、查核報告內容於會議進行說明。
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明、討論及溝通。
獨立董事與會計師進行充分溝通,獨立董事無反對意見。 林松樹獨立董事
陳耀清獨立董事
游象燉獨立董事
馮敏娟會計師
吳漢期會計師
2021/05/13
董事會會前會
1.會計師就2021年第一季核閱後之合併財務報表內容、核閱報告於會議中進行說明。
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明、討論及溝通。
獨立董事與會計師進行充分溝通,獨立董事無反對意見。 林松樹獨立董事
陳耀清獨立董事
游象燉獨立董事
馮敏娟會計師
2021/08/11
董事會會前會
1.會計師就2021年上半年度核閱後之合併財務報表內容、核閱報告於會議中進行說明。
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明、討論及溝通。
獨立董事與會計師進行充分溝通,獨立董事無反對意見。 林松樹獨立董事
陳耀清獨立董事
游象燉獨立董事
馮敏娟會計師
徐潔如會計師
2021/11/11
董事會會前會
1.會計師就2021年第三季核閱後之合併財務報表內容、核閱報告於會議中進行說明。
2.會計師說明2021年度合併財務報表之查核報告擬溝通關鍵查核事項之計畫說明。
3.會計師針對與會人員所提問題進行說明、討論及溝通。
獨立董事與會計師進行充分溝通,獨立董事無反對意見。 林松樹獨立董事
陳耀清獨立董事
游象燉獨立董事
馮敏娟會計師
徐潔如會計師

獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要:

日期 溝通重點 公司對獨立董事意見之處理執行結果 出席人員
2021/05/13
董事會會前會
內部稽核業務報告(2021Q1)。 獨立董事與內部稽核主管進行充分溝通,獨立董事無反對意見。 林松樹獨立董事
陳耀清獨立董事
游象燉獨立董事
莊鎧駿內部稽核主管
2021/08/11
董事會會前會
內部稽核業務報告(2021Q2)。 獨立董事與內部稽核主管進行充分溝通,獨立董事無反對意見。 林松樹獨立董事
陳耀清獨立董事
游象燉獨立董事
莊鎧駿內部稽核主管
2021/11/11
董事會會前會
1.內部稽核業務報告(2021Q3)。
2.通過2022年度「年度稽核計畫」訂定案。
獨立董事與內部稽核主管進行充分溝通,獨立董事無反對意見。 林松樹獨立董事
陳耀清獨立董事
游象燉獨立董事
莊鎧駿內部稽核主管